Ночью в ночлежке нищие обсуждали исчезновение Луки, который пропал во время ссоры. Одни называли его обманщиком и шарлатаном, сравнивая с мягким хлебом для беззубых и пластырем для нарывов, другие же утверждали, что он был добрым человеком, способным на сострадание и жалость. Затем разговор перешёл к спору о том, кто сильнее сможет одолеть другого — Пепел или Василиса. Настя, девушка лёгкого поведения, считала, что Василиса хитрее вора, и сообщила, что Наташа, покалеченная, ушла из больницы и бесследно пропала. Позже беседа коснулась понятия Человека как совокупности всех людей на земле, «всех начал и концов». Шулер Клещ утверждал, что существует только человек, а всё остальное — лишь продукт его ума и рук. Бывший актёр, страдающий от алкоголизма, сожалел об уходе Луки и продолжал намереваться попасть в лечебницу для пьяниц, о которой тот так и не рассказал. Услышав рассуждения о свободе и достоинстве, актёр выпил и выбежал из комнаты. Позже нищие, напевая, направились в кабак, где внезапно поступило известие о том, что актёр покончил с собой. Один из них с сожалением заметил, что тот «испортил песню».

В ночлежке произошли перемены: убрали перегородки, где находилась комната Пепла, и рабочее место Клеща. Последний сидел за столом и чинил гармошку, в то время как Сатин, Барон и Настя выпивали и обсуждали исчезновение Луки. Настя сожалела о старике, который всё понимал. Сатин, усмехаясь, сравнил Луку с мягким хлебом для беззубых, а Барон — с пластырем для нарывов. Клещ заявил, что странник был жалостливым, тогда как у Сатина и Барона жалости не было. Сатин заметил, что от жалости Клещу пользы не будет, на что тот ответил, что Сатин хотя бы умеет не обижать. Татарин, убаюкивая повреждённую руку, высказал мнение, что Лука был хорошим человеком, так как имел в душе закон и жил по божьим заветам. Клещ согласился с ним, но Барон и Сатин с иронией отметили, что этот закон — всего лишь уголовный кодекс. Насте наскучили насмешки Барона, и она выразила желание уйти далеко. Сатин саркастически посоветовал ей взять с собой актёра, который всё собирался попасть в несуществующую лечебницу «для организмов, отравленных алкоголем», расположенную «в полуверсте от края света». Барон назвал Луку глупцом. Лежавший на печи актёр вступил в спор с Сатиным и Бароном, защищая Луку и заявляя, что всё равно уйдёт. Сатин пожаловался, что Лука обманул его сожителей, заманив их куда-то, но не объяснив дороги. Барон и Клещ назвали Луку шарлатаном, тогда как Сатин предположил, что Лука лгал из жалости к другим. Такая ложь нужна тем, кто слаб духом и живёт за счёт чужих усилий. Тем не менее Сатин признал Луку умным человеком, отметив, что старик подействовал на него, как кислота на старую и грязную монету. Однажды Сатин спросил Луку о смысле жизни, на что тот ответил, что люди думают, будто живут только ради себя, но в действительности все ждут рождения лучшего человека, поэтому каждого следует уважать — возможно, он и есть этот лучший, рождённый для счастья и пользы.

Барон вспомнил о своём происхождении из дворянской семьи, служившей царям и владевшей крепостными, но Настя резко заявила, что этого не было, желая показать, как обидно не быть понятым. Сатин посоветовал другу забыть обиды. Позже он спросил Настю, навещает ли она Наташу в больнице, на что она ответила, что Наташа давно ушла и пропала без вести. Клещ поинтересовался, кто кого сильнее утопит — Пепел Василису или наоборот. Настя выразила уверенность, что Василиса хитрее и сумеет выкрутиться, тогда как Ваську ждёт каторга. Она добавила, что всех бы их следовало отправить в яму, как мусор. Барон вновь рассердился, полагая, что Настя ему не ровня, а она ответила, что он живёт за её счёт, ссорится с ней и убегает.

Сатин спросил Клеща, привык ли он к жизни нищего, на что тот ответил, что кругом люди, даже среди нищих. Татарин расстелил коврик и начал молиться Аллаху. Наблюдая за ним, Сатин рассуждал, что в Человеке, как совокупности всех людей на земле, заключены все начала и концы, и что существует только он, а всё остальное — дело его рук и разума. Сатин, будучи убийцей и шулером, ощущал себя человеком и утверждал, что никогда не работал ради сытости, ведь человек выше этого.

Барон завидовал способностям Сатина рассуждать, но сам боялся размышлять и понимал в жизни мало. Он просто плывёт по течению, меняя обличья: учёба — форма студента, женитьба — фрак, разорение — серый пиджак и рыжие брюки, служба чиновником — мундир и фуражка, кража — арестантская роба, нищета — лохмотья, а смысл жизни так и не осознал. Сатин, смеясь, сказал, что человек рождается для лучшего, после чего Барон отправился мириться с Настей.

Актёр попросил татарина помолиться за него, выпил водки и выбежал. Вошли пьяные Бубнов и Медведев. Медведев был в женской вязаной кофте, а Бубнов, находясь в запое, угощал всех водкой с закуской. Появился босой сапожник и начал играть на починенной гармошке. Затем вошла торговка пельменями, ругая Медведева за то, что он напялал её кофту и выпил. Она отправила его спать, объяснив, что иначе с ним не справиться, поскольку взяла его в сожители, чтобы он приносил пользу, и не даст пить. Все смеялись над Медведевым, которого уволили из полиции и который теперь был под властью сожительницы, которая порой его била. Торговка начала ругать сапожника, а тот рассказал, что она его избивает, после чего Медведев стал пить из-за сплетен.

Собутыльники, весело распевая, собрались в трактир. Вдруг вбежал испуганный Барон и сообщил, что актёр повесился на пустыре. Все замолчали, а Сатин тихо произнёс, что тот «испортил песню».