К планете Земля приближается звездолёт «Диавона» с планеты Рамерия, на борту которого находятся генерал — капитан корабля, штурман, врач, летчик и слуга генерала по имени Ильсор. На Рамерии обитают два народа: арзаки — творческий и доверчивый, а также менвиты, возглавляемые верховным правителем, обладающим способностью заколдовывать человека взглядом. Этот правитель внушил менвитам, что они — избранная раса Вселенной, и подчинил арзаков, которые создавали изобретения, используемые менвитами. Менвиты планируют завоевать Землю и высаживаются в уединённой местности, не подозревая, что оказались в Волшебной стране.
В Волшебной стране отшельник Урфин Джюс получает в подарок от Железного Дровосека телескоп. Смотря в него, он замечает звездолёт «Диавона», но не придаёт этому значения. Урфин занимается выращиванием необычных овощей и фруктов, которые передаёт жителям Изумрудного города для организации праздников Угощения. В преддверии праздника жители замечают в небе красный шар и, испугавшись, обращаются к Страшиле.
Пришельцы высаживаются ночью, рассчитывая на безмятежность спящих, и отправляются на разведку, обнаруживая замок волшебника Гуррикапа, который превращают в свой лагерь. Птицы, заметив незнакомцев, сообщают Страшиле, который собирает совет и использует волшебный ящик для наблюдения. Тилли-Вилли направляется к гномам, чтобы те исследовали заброшенный замок и докладывали о действиях пришельцев. Страшила постоянно получает донесения о происходящем.
Менвиты похищают Ментахо, бывшего подземного короля и ныне ткача, вместе с его женой, чтобы с их помощью изучить язык землян. Ментахо, подобно арзаку, боится взглядов менвитов, но гномы уверяют его, что Страшила не оставит в беде. Геологи пришельцев обнаруживают залежи изумруда, и генерал пытается подкупить Ментахо, используя камни, чтобы узнать тайны страны. Ментахо ограничивается сообщениями, разрешёнными Страшилой. Ильсор переходит на сторону Ментахо и предлагает выпускать Тилли-Вилли в различных обличьях, чтобы создать у пришельцев впечатление о существовании великанов. На вопрос генерала Ментахо отвечает, что именно эти великаны помогли Гудвину завоевать страну.
Птенец Карфакса Гориэк во время охоты повреждает радар и пушку пришельцев, сбрасывая их в ущелье. Пришельцы пытаются переместить радары за пределы страны, но чёрные камни Гингемы мешают этому, и связь с Рамерией прерывается.
Дракон Ойххо доставляет Кагги-Карра и Фараманта в Канзас, где они просят Энни о помощи. Энни вместе с Тимом и вызванным Альфредом Каннингом прибывают в Волшебную страну, оставив Артошку дома. Арзаки, добывающие изумруды для генерала, замечают, что камни защищают их от гипноза менвитов, и среди них назревает восстание. Урфин Джюс начинает снабжать пришельцев своими необычными плодами, получая взамен изумруды. Птицы под руководством Кагги-Карра нападают на базу пришельцев, огороженную колючей проволокой, и генерал приказывает отключить сигнализацию.
На совете, созванном Страшилой, разрабатывается план уничтожения пришельцев. Энни, прогуливаясь по Изумрудному городу, похищается лётчиком пришельцев, но на допросе сообщает лишь ту информацию, которую разрешил Страшила. Мыши под предводительством Рамины проникают в комнату генерала и уничтожают все документы. Тим, став невидимым благодаря серебряному обручу, проникает на базу. Мыши прорывают туннель и затапливают базу усыпительной водой. В условиях суматохи Тим похищает Энни.
Генерал созывает совет и решает начать поход на Изумрудный город. Ильсор предупреждает об этом Ментахо, который информирует гномов. Страшила приказывает покрасить дуболомов специальной краской, отражающей лучевые заряды оружия пришельцев, и направить их на базу. Пришельцы атакуют Изумрудный город, но с помощью орлов под предводительством Карфакса их армия терпит поражение.
Урфин Джюс решает поджечь камни Гингемы. Один из камней лопается, и он собирает обломки, доставляя их на базу, скрывая под плодами. Представляя их как сокровища, Урфин устраивает ловушку для генерала и забирает изумруды, пока камни удерживают его в плену. Подготовив мину и поток усыпительной воды, Страшила с армией атакует пришельцев. После полной победы менвиты оказываются усыплены. Под руководством Ильсора пришельцы возвращаются на Рамерию, а Энни, Тим и Альфред отправляются обратно в Канзас.
