В Волшебную страну когда-то пришла великанша-колдунья Арахна, которая вредила всем, кроме племени гномов. Она продлевала им жизнь, помогала с охотой и рыболовством. Волшебник Гуррикап не стал уничтожать Арахну, а усыпил её на пять тысяч лет. Гномы перенесли её тело в пещеру и дежурили рядом, поддерживая порядок и готовя всё необходимое на случай пробуждения колдуньи.
Проснувшись, Арахна насытилась и стала изучать историю Волшебной страны, записанную гномами. Её заинтересовал Урфин Джюс, к которому она послала делегацию гномов. Урфин вернулся в родную деревню, забрал инструменты и поселился в уединении, испытывая угрызения совести за причинённые страдания. Он уничтожил семена растения, из которого можно было изготовить живительный порошок.
Урфин радушно принял гномов, угощал их и подарил детские игрушки, теперь добрые и весёлые. Чтобы защитить их от гнева Арахны, он сам отправился к колдунье, но категорически отказался помогать ей в завоевании власти над страной. Затем Арахна обратилась к Руфу Билану, который только пробудился и не помнил прошлого. С помощью исторических книг она восстановила его память, и Руф согласился служить ей.
Среди вещей Арахны был ковёр-самолёт. Она не желала связываться с жителями Розовой и Жёлтой стран из-за добрых волшебниц Стеллы и Виллины, поэтому решила покорить Марранов. С помощью ковра она прибыла к ним, но Марраны отвергли её требования, закидав камнями. Об этом по птичьей эстафете, организованной Кагги-Карр, узнали в Фиолетовой стране, где Арахну встретили огнём из пушки. В спешке колдунья потеряла кожаные башмаки, из которых Мигуны изготовили два корабля.
Через волшебный ящик Страшила узнал о приближении Арахны с Руфом Биланом и о том, что Урфин отказался сотрудничать с колдуньей. В Изумрудном городе великаншу встретили факелами, и она решила завоевать подземную страну. Рудокопы выставили против неё дракона Ойххо, который откусил кусок ковра. Оставалась только Голубая страна, но предупреждённые Жевуны скрылись, оставив Арахну лицом к пустым городам и деревням.
Вернувшись ни с чем, Арахна окутала страну Жёлтым Туманом, который не проникал лишь в её владения и территории Стеллы и Виллины. Теперь в ящике Страшилы всё стало нечётким, а жители плохо видели в тумане. Он проникал в лёгкие и вызывал кашель. Колдунья послала Руфа Билана к Страшиле с ультиматумом: убрать туман она не намерена, если через три дня ей не подчинились. Жевуны ушли в подземную страну, а врачи нашли дерево рафалоо, листья которого использовали для повязок, предохраняющих от тумана. Ультиматум был отвергнут, Мигуны с благодарностью приняли листья, а Марраны нашли убежище в Розовой стране.
Страшила отправил листья Урфину Джюсу, который поделился своим способом борьбы с туманом и надеялся помочь людям. Туман начал воздействовать на глаза, но врачи создали специальные очки. Из-за отсутствия солнца наступил холод, и Страшила решил послать дракона Ойххо за Энни и Тимом, чтобы те научили жителей строить тёплые дома и шить одежду. С драконом отправился и Фарамант.
В Канзасе Фарамант встретил Чарли, гостившего у сестры. Энни, Арто, Тим и Чарли отправились в Волшебную страну и были поражены изменениями, произошедшими там. На совете в тронном зале Чарли предложил похитить у Арахны книгу заклинаний и освободить страну от тумана.
Чарли, опираясь на образ божества с далёкого острова, создал огромного железного великана Тилли-Вилли при помощи мастеров Мигунов. Великан должен был уметь ходить, бегать и владеть оружием. Энни вызвала королеву мышей Рамину, и её подданные испортили ковёр-самолёт Арахны. Мыши вместе с Тимом пробирались к жилищу колдуньи, преодолевая препятствия, в то время как остальные передвигались на починенном фургоне, который когда-то привёз Элли в Волшебную страну.
Узнав о приближении врагов, Арахна ставила им ловушки, которые путешественники успешно преодолевали. После того как мыши уничтожили ковёр, колдунья лишилась возможности летать, но всё равно опережала своих противников. Тогда герои обратились за помощью к орлу Карфаксу. Наконец они достигли пещеры Арахны, где не было тумана и можно было включить ящик. Колдунья забралась на вершину горы и стала бросать камни, но Карфакс и Тилли-Вилли догнали её и сбросили в пропасть.
С помощью гномов Энни нашла в пещере книгу заклинаний, и Чарли снял с Арахны заклятие, после чего туман исчез. Руфа Билана решили отправить в подземную страну, напоить усыпляющей водой и воспитать порядочным человеком. Страшила взял гномов под своё покровительство и попросил продолжать вести летопись. Жизнь в Волшебной стране наладилась. Увидев перемены в Урфине Джюсе, Страшила пригласил его в Изумрудный город, где в тронном зале устроили пир, а затем дракон Ойххо доставил путешественников домой.
